Един от най-често задаваните въпроси след въвеждането на еврото в България е как точно се превалутира капиталът на търговските дружества и какви са правилата за закръгляване.
От 1 януари 2026 г. България премина към евро, което засяга капитала на всички търговски дружества – ЕООД, ООД, АД и КДА. Вписаният капитал в Търговския регистър се превалутира служебно, но учредителните документи, дружествените договори и уставите не се актуализират автоматично.
В тази статия ще разгледаме как се превалутира капиталът, как се закръгляват дяловете, кога може да се използва правилото за изменение до 5% и какви документи трябва да бъдат подадени в Търговския регистър.
Какво представлява превалутирането на капитала?
Превалутирането на капитала означава преобразуване на записания капитал на дружеството от левове в евро по фиксирания официален валутен курс:
1 евро = 1,95583 лева
Формулата е:
Капитал в евро = капитал в лева / 1,95583
Пример
Ако капиталът на дружеството е 30 лв., изчислението е:
30 / 1,95583 = 15,3387 евро
След закръгляване капиталът става:
15,34 евро
Как се закръглява капиталът при превалутиране?
Общото правило е, че след превалутиране получената сума се закръглява до втория знак след десетичната запетая, тоест до евроцент.
Прилага се стандартното математическо правило:
- ако третият знак след десетичната запетая е по-малък от 5, вторият знак остава непроменен;
- ако третият знак е равен или по-голям от 5, вторият знак се увеличава с една единица.
Пример
30 лв. / 1,95583 = 15,3387 евро
Третият знак след десетичната запетая е 8, затова сумата се закръглява на:
15,34 евро
Какво представлява правилото за изменение до 5%?
Законът за въвеждане на еврото в Република България дава специална възможност, когато е необходимо да се запазят правата на съдружниците при превалутиране на дяловете.
В тези случаи превалутираният капитал може да бъде изменен до размер на 5% от вписания капитал. Това се извършва по реда за изменение на дружествения договор, без да се прилагат стандартните правила на Търговския закон за увеличаване или намаляване на капитала.
Важно е да се знае, че това изменение не се прави автоматично. Необходимо е изрично решение на компетентния орган на дружеството.
Пример с капитал 30 лв.
Капиталът от 30 лв. се превалутира така:
30 / 1,95583 = 15,34 евро
При условията на чл. 32, ал. 5 от Закона за въвеждане на еврото в Република България капиталът може да бъде изменен например до:
- 15 евро; или
- 16 евро.
Това е допустимо, ако изменението е в рамките на законовия праг и е необходимо за запазване на правата на съдружниците. За целта трябва да се приеме съответното решение и да се отрази промяната в дружествения договор.
Основен принцип: правата на съдружниците и акционерите не трябва да се променят
Превалутирането на капитала не трябва да води до промяна в правата на съдружниците или акционерите.
Това означава, че:
- не трябва да се променя процентното участие;
- не трябва да се разместват дяловете между съдружниците;
- не трябва да има скрито увеличение или намаляване на участието;
- разпределението трябва да запази икономическата логика на досегашното участие.
Какво става с дяловете на съдружниците?
Дяловете също се превалутират от левове в евро.
Пример
Дружество има капитал 100 лв. и двама съдружници с равни дялове:
- съдружник 1: 50 лв.;
- съдружник 2: 50 лв.
Капиталът се превалутира така:
100 / 1,95583 = 51,13 евро
Делът на всеки съдружник е:
50 / 1,95583 = 25,565 евро
След закръгляване:
25,57 евро
В някои случаи сборът на закръглените дялове може да доведе до несъответствие или до неудобна структура на капитала. Тогава може да се приложи правилото за изменение до 5%, ако са налице условията за това.
Например капиталът може да бъде определен на 52 евро, а делът на всеки съдружник — на 26 евро, при спазване на законовите изисквания и след приемане на съответното решение.
Какво трябва да направят дружествата до края на 2026 г.?
До края на 2026 г. търговските дружества трябва да приведат учредителните си документи в съответствие с въвеждането на еврото.
Това означава, че трябва да бъдат актуализирани:
- учредителният акт;
- дружественият договор;
- уставът;
- вътрешните документи, когато съдържат стойности в лева, свързани с капитала, дяловете или акциите.
Важно: Агенция по вписванията служебно превалутира вписания капитал в Търговския регистър, но не променя служебно дружествения договор, учредителния акт или устава.
Какви документи се подават за ЕООД и ООД?
За ЕООД и ООД се подава заверен препис от дружествения договор или учредителния акт, в който са отразени:
- капиталът в евро;
- дяловете в евро;
- участието на съдружниците;
- структурата на капитала.
Ако се използва възможността за изменение до 5% по чл. 32, ал. 5 от Закона за въвеждане на еврото в Република България, следва да се приложи и решение на общото събрание или решение на едноличния собственик на капитала.
Какви документи се подават за АД и КДА?
За акционерни дружества и командитни дружества с акции се подава заверен препис от устава, в който са отразени:
- капиталът в евро;
- номиналната стойност на акциите в евро;
- промените, свързани с превалутирането.
Ако се прави допълнително изменение, е необходимо и решение на компетентния орган на дружеството.
Как се подава заявлението в Търговския регистър?
Когато се обявява актуализиран дружествен договор, учредителен акт или устав, това обичайно се извършва със заявление за обявяване на актове — заявление Г1.
Това не е класическо вписване на промяна в капитала, когато се обявява само актуализираният акт във връзка с превалутирането.
За обявяването на актовете, свързани с превалутиране на капитала, не се дължи държавна такса.
Най-важното накратко
- Вписаният капитал на дружествата се превалутира служебно от Агенция по вписванията.
- Учредителните документи не се актуализират служебно.
- До края на 2026 г. дружествата трябва да актуализират дружествените си договори, учредителни актове или устави.
- Капиталът, дяловете и номиналната стойност на акциите трябва да бъдат отразени в евро.
- Превалутирането не трябва да засяга правата на съдружниците и акционерите.
- В определени случаи е допустимо изменение на капитала до 5% от вписания капитал.
- За обявяването на актуализираните актове не се дължи държавна такса.
Често задавани въпроси
Трябва ли да подавам документи, ако капиталът вече е превалутиран служебно?
Да. Служебното превалутиране засяга вписания капитал в Търговския регистър, но не променя автоматично дружествения договор, учредителния акт или устава. Тези документи трябва да бъдат актуализирани и обявени.
Дължи ли се държавна такса?
Не. За обявяването на актуализираните актове, свързани с превалутиране на капитала, не се дължи държавна такса.
Може ли капиталът да се закръгли на цяло евро?
Да, в определени случаи това е възможно, ако са спазени изискванията на закона и изменението е необходимо за запазване на правата на съдружниците. В този случай е необходимо съответно решение на компетентния орган и изменение на дружествения договор или устава.
Какво се случва, ако дружеството не актуализира документите си?
Дружеството ще има несъответствие между вписания капитал в евро и съдържанието на учредителните си документи. Затова е препоръчително документите да бъдат приведени в съответствие в законовия срок.
Съдействие при превалутиране на капитала
Ако желаете съдействие с процедурата по превалутиране на капитала, изготвяне на необходимите документи и подаване в Търговския регистър, можете да се свържете с нас на телефон или чрез формата за контакт.
Адвокатският хонорар за услугата по превалутиране на капитала за ЕООД и ООД е 100 евро, с включена консултация.
За АД и КДА можете да ни пишете, за да изготвим индивидуална оферта според конкретния случай.
Настоящата статия има информативен характер и не замества индивидуална правна консултация.
